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Gründung einer Ltd. in Zypern

Stammkapital – Einlage

Die zypriotische Limited kann bereits mit einem Stammkapital von 1,– EUR gegründet werden. Ratsam ist die Gründung mit einem Stammkapital von 1,– EUR nicht, da der Gesellschaft bereits bei kleinen Anschaffungen eine Überschuldung drohen würde. Üblich ist die Gründung mit einem Stammkapital von 1000,– EUR. Im Übrigen stellt sich die Frage bei Gründung der Zypern Limited nur zweitrangig, denn das Stammkapital muss bei der Gründung nicht einbezahlt werden.

Für den Fall, dass die Gesellschaft einmal in Schieflage gerät, muss die Stammeinlage durch die Gesellschafter (Shareholder) auf das Limited-Konto einbezahlt werden. Die Gesellschafter haften gegenüber der Zypern Limited für die Stammeinlage mit ihrem gesamten Privatvermögen.

Firmensitz

Die Zypern Ltd. kann ausschließlich ihren Firmensitz in Zypern begründen. Zwar kann die Gesellschaft weitere Zweigniederlassungen besitzen, der Firmensitz (Verwaltungssitz) aber bleibt immer in Zypern.

Hierbei handelt es sich um das sogenannte „Registered Office“. Ein Briefkasten alleine reicht hierbei nicht aus. Vorgeschrieben ist, dass im Firmensitz eine Arbeitsmöglichkeit bestehen muss. Diese ist dann gegeben, wenn zumindest ein Schreibtisch und ein Stuhl sich in den Räumlichkeiten befinden. Weiter müssen alle wichtigen Geschäftsunterlagen am Registered Office zur Einsichtnahme durch berechtigte Dritte (z. B. das Finanzamt) aufbewahrt werden.

Die Dokumente, welche zur Einsichtnahme am Registered Office vorgehalten werden müssen, sind folgende:

  1. Gründungsurkunde
  2. Memorandum of Articles and Association (Gesellschaftsvertrag)
  3. Anteilseigner-Informationen (Shareholder)
  4. Protokolle von Meetings
  5. Änderungen betreffend die Gesellschaft im Handelsregister
  6. Jahresabschlüsse
  7. Jahresmeldungen

Um in den Genuss der steuerlichen Vorteile zu kommen, sollte die Mindestanforderung an das Registered Office im eigenen Interesse erfüllt werden. Ein sogenanntes Virtual Office, also ein Schreibtisch im Büro eines unserer professionellen Registered Offices, reicht bereits aus. Sie können über uns so einen Arbeitsplatz bereits ab 150.– EUR im Monat anmieten, wir erfüllen alle gesetzlichen Anforderungen und bieten zudem einen Postweiterleitungsservice mit an. Ein eigenes Büro gibt es in Zypern bereits ab 250.– EUR.

Vertreter der Zypern Ltd. – Direktor und Secretary

Die Vertreter der zypriotischen Ltd. sind der Director und der Secretary. 

Besonderheit

Zypern war bis 1960 eine englische Kolonie. In Teilen wurde das in England bestehende Gesetz zum Aufbau der Legislative in Zypern genutzt. Daher ist es nicht verwunderlich, dass sich das in England befindliche, sehr unternehmerfreundliche Unternehmensrecht (Company Law) auch in Zypern wiederfindet. Dies hat zur Folge, dass die Ein-Personen-Limited, bei welcher der Director und der Secretary in Persona (indem homo) gleich sind, gegründet werden kann. Inwieweit dies ein Vorteil ist, muss abschließend im Einzelfall wohl überlegt werden.

Folgende Anforderungen bestehen an den Director und den Secretary:

Der Director

Die Nationalität, Herkunft und der Wohnort sind für die Gründung einer Zypern Limited unbedeutend. Lediglich das Alter des Gesellschafters und Geschäftsführers sind von Bedeutung. So sind die Ämter erst ab dem 18. Lebensjahr zur Führung möglich. Weitere Einschränkungen kann es in der Person geben, welche das Amt eines Directors begehrt. So darf der Director einer Zypern Limited

  • nicht strafrechtlich verurteilt worden sein, im Zusammenhang mit der Werbung für eine Gesellschaft, Gründung oder des Geschäftsbetriebes einer Gesellschaft oder im Rahmen der Abwicklung und Liquidierung einer Gesellschaft oder wegen Betruges im Zusammenhang mit der Führung einer Gesellschaft.
  • Auch wer sich in einer Insolvenz befindet und noch nicht die Restschuldbefreiung erhalten hat, darf sich nicht ohne Genehmigung des zuständigen Insolvenzgerichts als Director einer Zypern Ltd. bestellen lassen.

 

Der Director ist dafür verantwortlich, dass die Korrespondenz mit den Behörden fristgerecht erfolgt. Auch wenn der Director einzelne Aufgaben an Mitarbeiter delegiert, entbindet ihn dies nicht von der Haftung.

Die Anzahl der Directors einer Ltd. ist begrenzt durch die vorgegebene maximale Anzahl an 50 Mitgliedern (Directors und Secretaries zusammengezählt).

Aufgaben des Direktors

  1. Interessen der Limited müssen gewahrt werden,
  2. es muss gegenüber der Limited ehrlich und verantwortungsbewusst gehandelt werden,
  3. das gesetzeskonforme Handeln sowie das Wahren und Einhalten der Statuten,
  4. gegenüber der Limited offenlegen, welche persönlichen Interessen er im Kontext der Gesellschaft hat (z. B. Darlehensverträge mit der Limited),
  5. für die fristgerechte Erstellung der Accounts (Jahresabschlüsse), die er auch eigenhändig unterschreiben muss, sorgen,
  6. einmal im Jahr die jährlichen Gesellschafterversammlungen einberufen, und zwar mit einer Frist von mindestens 21 Tagen, wobei die schriftliche Mitteilung neben Angaben zu Ort und Zeit auch die Tagesordnung und Entwürfe für die Accounts etc. enthalten muss,
  7. Protokolle der Sitzungen aufbewahren und am Registered Office zur Einsichtnahme durch berechtigte Dritte zur Verfügung stellen und
  8. das Register der Gesellschafter, der Directors und Secretaries führen. Der Director darf seine Befugnisse nicht zur persönlichen Bereicherung nutzen oder zum Nutzen Dritter, soweit dies der Limited zum Nachteil gereicht

Aufgaben des Secretary

  1. Er sorgt für die Verwaltung der Ltd.
  2. Er überwacht und steuert die Einhaltung gesetzlicher und behördlicher Auflagen und Obliegenheiten.
  3. Er ist beratend gegenüber dem Director tätigt und achtet auf die Einhaltung der Anforderungen und gesetzlichen Verpflichtungen des Directors.
  4. Alle Änderungen in der Ltd. werden durch ihn binnen der erforderlichen Frist an das zypriotische Handelsregister übermittelt.
  5. Unterlagen und Formulare zu Änderungen innerhalb der Gesellschaft werden von ihm erstellt und die Unterzeichnung durch die betroffenen Personen wird von ihm eingefordert.
  6. Er sorgt dafür, dass alle Geschäftsunterlagen am Registered Office ordnungsgemäß vorliegen

Die persönliche Haftung des Directors mit seinem Privatvermögen

Die Privathaftung des Directors einer Zypern Limited ist nur in besonderen Fällen möglich. Es haftet nur die Ltd. selber mit dem Stammkapital, welches im Falle einer Insolvenz zur Verfügung stehen muss, hierfür ist der Director im Außenverhältnis und der Gesellschafter im Innenverhältnis verantwortlich.

Bei Vorliegen einer groben Fahrlässigkeit bzw. bei vorsätzlichem Fehlverhalten, z. B. dem sogenannten Dishonest Trading, kann der Director strafrechtlich belangt und für die Schulden der Ltd. mit seinem Privatvermögen haften. Allerdings sind die Hürden, welche zu nehmen sind, um die Haftung eines Directors der Zypern Limited zu beweisen, sehr hoch.

Niederlassung in anderen Staaten

Grundsätzlich kann die Zypern Ltd. in jedem anderen EU-Mitgliedstaat uneingeschränkt tätig werden. Dies kann durch Eintragung im jeweiligen Handelsregister oder teilweise durch eine Gewerbeanmeldung erfolgen.

Berufsverbot/Gewerbeverbot

Personen, welche sich einer Straftat schuldig gemacht haben, unabhängig davon in welchem Land auf der Welt, die im Zusammenhang mit der Führung einer Firma (Körperschaft, Kapitalgesellschaft) steht, können möglicherweise das Amt eines Directors oder Secretarys nicht ausfüllen. 

Gemäß Art. 180 Abs. 1 des Companies Law CAP 113 (Zypriotisches Handelsgesetz)

„Zitat“
(a) Wenn eine Person wegen einer Straftat verurteilt wird, die im Zusammenhang mit der Förderung, Gründung oder Leitung einer Gesellschaft steht oder
(b) sich bei der Auflösung einer Gesellschaft herausstellt, dass eine Person
(i) sich einer Straftat schuldig gemacht hat, die mit der Insolvenz und Liquidation einer Gesellschaft in Zusammenhang steht, unabhängig davon, ob sie verurteilt worden ist oder nicht, oder
(ii) sich in anderer Weise, während sie leitender Angestellter der Gesellschaft war, eines Betrugs in Bezug auf die Gesellschaft oder einer Verletzung ihrer Pflichten gegenüber der Gesellschaft schuldig gemacht hat,
so kann das Gericht anordnen, dass die betreffende Person für einen bestimmten Zeitraum, der fünf Jahre nicht überschreiten darf, ohne Erlaubnis des Gerichts weder Geschäftsführer noch in irgendeiner Weise unmittelbar oder mittelbar an der Verwaltung der Gesellschaft beteiligt sein oder sich daran beteiligen darf.” (Zitat Ende)

Die Wahl des Firmennamens einer zypriotischen Ltd.

Der Firmenname für die Limited muss zunächst durch das Handelsgericht in Zypern genehmigt werden. Der Firmenname darf keine Verwechslungsgefahr zu bereits bestehenden Zypern Limited aufweisen.

Bestimmte Begriffe im Namen der Zypern Limited dürfen nicht zu falschen Annahmen führen. So darf eine Gesellschaft nicht „Bank” im Namen führen, wenn diese nicht über die notwendigen behördlichen Genehmigungen verfügt. Ist das Wort „Group” erwünscht zu führen, muss auch tatsächlich eine Firmengruppe bestehen.

Steuern einer zypriotischen Limited

Die zypriotische Limited muss jährlich eine Körperschaftssteuer „Corporation Tax” in Höhe von 12,5 % auf ihren Gewinn entrichten. Eine reduzierte Körperschaftssteuer existiert unter anderem für Einnahmen aus geistigem Eigentum und Lizenzen. Hier sind 80 % der Einnahmen von der Körperschaftssteuer befreit und es müssen nur 20 % mit 12,5 % versteuert werden. Dadurch entsteht eine effektive Körperschaftssteuer von 2,5 %.

Beispiel:
Die Zypern Limited entwickelt eine Computer-Software und verkauft diese an Firmen und Privatnutzer. Für die Nutzung der Software muss der Nutzer eine Gebühr an den Entwickler und den Verkäufer dieses geistigen Eigentums, also an die Zypern Limited, entrichten. Diese Einnahmen sind zu 80 % von der Steuer befreit und nur 20 % müssen mit 12,5 % versteuert werden.

Verlustvorträge

Verluste eines Geschäftsjahres können ab Ende des jeweiligen Geschäftsjahres bis zu fünf Jahre vorgetragen werden. Verlustvorträge schmälern in den Folgejahren (fünf Jahre) den Gewinn – sofern welche ausgewiesen werden.

Umsatzsteuer-ID (VAT) für die zypriotische Ltd.

Die Verpflichtung, eine VAT-Nummer zu beantragen, hat die Zypern Limited ab einem Umsatz pro Jahr in Höhe von 15.600 EUR. Bei Geschäften mit anderen EU-Mitgliedstaaten ist die VAT-Nummer ab dem ersten Euro zu beantragen.

Die zypriotische VAT (Mehrwertsteuer) beträgt 19 %. Neben der Mehrwertsteuer von 19 % gibt es auch einige Ermäßigungen.

  • 9 % Reduced VAT-Rate – für Gastronomiebetriebe, Taxiunternehmen in ländlichen Gegenden und auch Reisebus-Betreiber in ländlichen Gegenden
  • 5 % Reduced VAT-Rate – für pharmazeutische Produkte, Lebensmittel, Bücher, Gas, Eintrittsgelder für Museen, Konzerte etc.
  • 0 % Zero VAT-Rate – für den Export von Waren, Leasing von Flugzeugen, Transport von Personen nach und von Zypern

 

Grundsätzlich ist zu empfehlen, direkt nach der Gründung der Zypern Limited die VAT- Registrierung durchzuführen. Die Registrierung dauert durchschnittlich nur zwei bis drei Tage, im Schnellverfahren kann es nur 24 Stunden dauern.

Ohne eine VAT-Nummer ist die zypriotische Limited dazu verpflichtet, auf ihren Rechnungen die Mehrwertsteuer (VAT) in Höhe von 19 % abzurechnen. Dies kann zu Wettbewerbsnachteilen führen. Daher ist zu empfehlen, dass die Gesellschaft gerade beim Handel mit Firmen, die am „Reverse Charge”-Verfahren teilnehmen, von Beginn an eine VAT-Nummer erhält.

Bankkonto einer zypriotischen Limited

Folgende Banken eröffnen Bankkonten für Privatkunden als auch Geschäftskunden in Zypern (Business-Kunden, z. B. Limited):

  • Alpha Bank Cyprus
  • Astrobank
  • Bank of Cyprus
  • Hellenic Bank

Auch in Zypern werden die EU-Richtlinien zur Eindämmung von Geldwäsche und Terrorfinanzierung angewendet. So sind zur Kontoeröffnung Kunden zu benennen oder ein Lebenslauf des Gesellschafters und Geschäftsführers ist vorzulegen.

Eine Zypern Ltd. muss aber nicht zwingend ein Konto bei einer Geschäftsbank in Zypern haben. Hier gibt es auch sehr gute Online-Banken, die schnell und unkompliziert ein Konto eröffnen.