Die Schweizer GmbH: Substanz, die man Ihnen ansieht.

I. Stammkapital: CHF 20.000, voll liberiert

Das Mindestkapital der GmbH nach Schweizer Recht beträgt CHF 20.000 und ist – anders als bei der deutschen GmbH – vollständig einzuzahlen (Gebot der Vollliberierung). Die Einzahlung erfolgt vor dem Notariatstermin auf ein Kapitaleinzahlungskonto (Sperrkonto) bei einer Schweizer Bank; dem Notar muss die Kapitaleinzahlungsbestätigung im Beurkundungstermin vorliegen. Die Stammanteile lauten auf mindestens 100 Franken – bei CHF 20.000 also beispielsweise 200 Anteile à 100 Franken. Jeder Gesellschafter muss mindestens einen Stammanteil übernehmen; die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Die Übertragung von Stammanteilen bedarf der schriftlichen Form und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, ist aber ohne öffentliche Beurkundung möglich – deutlich schlanker als in Deutschland. Die Gründungsnebenkosten für Notariat und Handelsregister bleiben überschaubar; die Emissionsabgabe von 1 % fällt erst ab einem Kapital von 1 Mio. CHF an.

II. Der Verwaltungssitz: warum er wirklich in der Schweiz liegen muss

Der faktische Verwaltungssitz – der Ort, an dem die wesentlichen Geschäftsführungsentscheidungen getroffen werden – muss in der Schweiz liegen. Andernfalls drohen zwei erhebliche Risiken: Steuerlich kann der deutsche Fiskus bei faktischer Geschäftsleitung in Deutschland die Schweizer Gesellschaft dem deutschen Steuerrecht unterwerfen, während die Schweiz an ihrem Registersitz festhält – eine Doppelbesteuerungslage, die niemand will. Haftungsrechtlich kommt hinzu: Da die Schweiz kein EU-Mitglied ist, genießt eine faktisch von Deutschland aus geführte Schweizer GmbH nicht den Schutz der EU-Niederlassungsfreiheit; im schlimmsten Fall wird sie in Deutschland als Personengesellschaft behandelt – mit unbeschränkter persönlicher Haftung der Gesellschafter. Die Konsequenz ist einfach, aber verbindlich: Geschäftsführungsentscheidungen, Protokolle der Gesellschafterversammlungen und wesentliche Vertragsabschlüsse gehören an den Schweizer Sitz. Wir organisieren die dafür nötige Substanz in Zug – vom Domizil über Sitzungsräume bis zur lokalen Zeichnungsberechtigung.

III. Geschäftsführung und Haftung

Mindestens eine zur Vertretung befugte Person mit Einzelzeichnungsrecht muss ihren Wohnsitz in der Schweiz haben (Art. 814 Abs. 3 OR); daneben können weitere Geschäftsführer mit Wohnsitz in Deutschland oder anderswo bestellt werden. Grundsätzlich haftet nur das Gesellschaftsvermögen. Eine persönliche Verantwortlichkeit der Geschäftsführung setzt kumulativ eine grobe Pflichtverletzung, einen daraus entstandenen Schaden, Kausalzusammenhang und Verschulden voraus – im Kern die Verletzung der Sorgfalts- und Treuepflicht (Art. 812, 827 OR i. V. m. Art. 754 ff. OR). Bemerkenswert im Vergleich zu Deutschland: Eine der Insolvenzverschleppung nach § 15a InsO vergleichbare Strafbarkeit kennt die Schweiz nicht; strafbar ist die Misswirtschaft (Art. 165 StGB), also etwa die Verschlimmerung der Überschuldung durch krasses Missmanagement. Bei begründeter Besorgnis der Überschuldung bestehen allerdings Anzeigepflichten des Geschäftsführers (Art. 820 i. V. m. Art. 725 ff. OR) – wir beraten dazu, bevor es eng wird.

IV. Sozialversicherung: die AHV-Pflicht der Geschäftsführer

Geschäftsführer einer Schweizer GmbH gelten sozialversicherungsrechtlich als unselbstständig Erwerbstätige – unabhängig von Beteiligung, Wohnsitz oder Vergütung. Auch ein in Deutschland wohnhafter Geschäftsführer ist daher grundsätzlich in der Schweizer Alters- und Hinterlassenenversicherung (AHV) beitragspflichtig; das Schweizer System kennt keine Beitragsbemessungsgrenze. Die Beiträge werden je hälftig von Gesellschaft und Geschäftsführer getragen. Bei grenzüberschreitenden Tätigkeiten entscheidet das Koordinationsrecht zwischen der Schweiz und der EU darüber, welches Sozialversicherungssystem zuständig ist – eine Weiche, die man vor der Bestellung stellen sollte, nicht danach. Wir prüfen die Konstellation im Rahmen der Strukturierung mit.

V. Steuern: dreistufig, planbar, verhandelbar

Steuerpflichtig sind juristische Personen gegenüber Bund (direkte Bundessteuer), Kanton und Gemeinde. Die direkte Bundessteuer beträgt 8,5 % nominal; da die Steuern in der Schweiz ihre eigene Bemessungsgrundlage mindern, entspricht das effektiv 7,8 %. Mit Kantons- und Gemeindesteuern ergibt sich je nach Standort eine effektive Gesamtbelastung zwischen rund 11,9 % (Zug) und etwa 21 % (Genf); Zürich liegt bei rund 19,6 %, Schwyz bei etwa 14 %. Hinzu kommt eine kantonale Kapitalsteuer auf das Eigenkapital (im Kanton Zürich 0,75 ‰), die vielerorts an die Gewinnsteuer angerechnet wird. Verluste können sieben Jahre vorgetragen und mit künftigen Gewinnen verrechnet werden – ohne die deutsche Mindestbesteuerungs-Deckelung. Ein besonderer Standortvorteil ist das verbindliche Steuer-Ruling: Geplante Strukturen lassen sich der Steuerverwaltung vorab zur verbindlichen Beurteilung vorlegen – Planungssicherheit, die Deutschland in dieser Form nicht kennt. Für Beteiligungen gilt der Beteiligungsabzug: Ab 10 % Beteiligungsquote (oder 1 Mio. CHF Verkehrswert) reduziert sich die Gewinnsteuer im Verhältnis des Beteiligungsertrags zum Gesamtgewinn – Holdingstrukturen bleiben damit attraktiv. Die Mehrwertsteuer beträgt seit 2024 8,1 % (reduziert 2,6 %, Beherbergung 3,8 %); registrierungspflichtig wird, wer weltweit mehr als CHF 100.000 Umsatz erzielt.

VI. Verrechnungssteuer und Dividenden

Schüttet die GmbH Dividenden aus oder zahlt sie Zinsen, behält sie 35 % Verrechnungssteuer ein und führt sie an die Eidgenössische Steuerverwaltung ab. In der Schweiz ansässige Empfänger erhalten die Verrechnungssteuer bei korrekter Deklaration vollständig zurück; für Empfänger im Ausland richtet sich die (Teil-)Rückerstattung nach dem jeweiligen Doppelbesteuerungsabkommen – zwischen Deutschland und der Schweiz verbleibt bei natürlichen Personen im Regelfall eine Sockelsteuer von 15 %, die auf die deutsche Abgeltungsteuer angerechnet wird. Für Gesellschafter mit Schweizer Wohnsitz gilt zudem die privilegierte Dividendenbesteuerung: Ab 10 % Beteiligung werden Dividenden beim Bund nur zu 70 % besteuert, in den Kantonen zu 50–70 % – ein bewusster Ausgleich für die wirtschaftliche Doppelbelastung aus Gewinn- und Einkommensteuer. Ob Lohn, Dividende oder eine Kombination für Sie optimal ist, rechnen wir im Einzelfall durch; die Stellschrauben sind AHV-Pflicht (Lohn) gegen Verrechnungssteuer-Liquidität (Dividende).