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Gründung einer GmbH in der Schweiz

Stammkapital – Einlage

Mindesteinlage: 20.000 CHF

Mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) kann die persönliche Haftung der Gesellschafter ausgeschlossen werden. Die Haftungssumme ist auf das Gesellschaftskapital beschränkt. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die Rechtsform in der Schweiz mit eigener Rechtspersönlichkeit, in der sich eine oder mehrere Personen zu einer eigenen Gesellschaft zusammenschließen. Jeder Gesellschafter dieser Rechtsform haftet bis höchstens zum Betrag seines eingetragenen Stammkapitals.

Das Mindestkapital der GmbH nach Schweizer Recht beträgt 20.000 Schweizer Franken. Es ist vollständig einzuzahlen (Gebot der „Vollliberierung“); die Einzahlung nur eines Teils des Stammkapitals – wie bei einer deutschen GmbH – ist nicht möglich. Das Mindestkapital ist vor dem Notariatstermin auf ein Sperrkonto bei einer Schweizer Bank einzuzahlen. Dem Notar muss im Beurkundungstermin die Kapitaleinzahlungsbestätigung der Bank vorliegen.

Die Anteile der GmbH müssen jeweils auf mindestens 100 Franken lauten. Bei einem Stammkapital von 20.000 Franken wäre also zum Beispiel eine Stückelung von 200 Anteilen à 100 Franken möglich.

Wer Gesellschafterin oder Gesellschafter einer GmbH werden will, muss sich mit wenigstens einem Stammanteil am Stammkapital beteiligen. Das Stammkapital kann jederzeit übertragen werden. Dazu ist es ausreichend, wenn die betroffenen Parteien eine schriftliche Vereinbarung treffen. Öffentlich gemacht werden muss die Übertragung nicht mehr.

Gründungskosten

Zusätzlich zur Einzahlung des Stammkapitals in Höhe von 20.000,– CHF müssen auch die Notariatskosten im Rahmen von ca. 900 Schweizer Franken sowie die Eintragungsgebühr ins Handelsregister in Höhe von ca. 600.– CHF berücksichtigt werden. Als finale Gebühr entsteht bei der Gründung einer GmbH in der Schweiz noch die sogenannte „Emissionsabgabe”, welche mit 1 % des angegebenen Grundkapitals zu Buche schlägt. Diese Abgabe wird jedoch nur dann fällig, wenn das Grundkapital einen Wert von 1.000.000 Schweizer Franken übersteigt.

Die Schweizer GmbH ist der Doppelbesteuerung unterlegen. Dies bedeutet, der Reingewinn wird besteuert und der an die Gesellschafter ausgeschüttete Betrag muss von den Gesellschaftern als steuerpflichtiges Einkommen nochmals angegeben werden. Das Stammkapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie der Gesellschafter unterliegt überdies auch der Vermögenssteuer.

Sperrkonto erforderlich

Zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in der Schweiz muss ein Sperrkonto bei einer Bank eröffnet werden. Auf dieses Sperrkonto wird das Gesellschaftskapital hinterlegt, bis die finale Eintragung im Handelsregister erfolgt ist. Die Kapitaleinzahlungsbestätigung wird von der Bank ausgestellt und muss beim Handelsregister vorgelegt werden. Damit das Sperrkonto eröffnet werden kann, muss ein Gesellschafter eine Ausweiskopie in amtlich beglaubigter Form sowie eine Beglaubigung der Unterschrift bei der Bank vorlegen. Das Sperrkonto wird mit der Publikation im Hinblick auf die Firmengründung bei dem Schweizerischen Handelsblatt aufgelöst und das Stammkapital der Gesellschaft wird von dem Sperrkonto auf das Unternehmenskonto transferiert.

Sitz der Gesellschaft – Firmensitz in der Schweiz

Der faktische Verwaltungssitz einer Schweizer GmbH, also der Ort, an dem die wesentlichen Geschäftsführungsentscheidungen getroffen werden, muss in der Schweiz liegen, da andernfalls ein steuerliches und ein haftungsrechtliches Risiko bestehen: Steuerlich könnte der deutsche Fiskus bei einem faktischen Verwaltungssitz in Deutschland die Schweizer Einheit deutschem Steuerrecht unterwerfen (wobei die Schweiz unter Anknüpfung an den Schweizer Registersitz für sich die Steuerhoheit in Anspruch nehmen wird). Hinzu kommt ein Haftungsrisiko in Deutschland: Eine Schweizer GmbH, die faktisch von Deutschland aus geführt wird, ist in Deutschland nicht als eigenes Rechtssubjekt anerkannt, mit der Folge, dass der oder die deutschen Gesellschafter unbeschränkt für die Schulden der Schweizer GmbH haften würden. Um das zu vermeiden, müssen die unternehmerischen Entscheidungen der Schweizer GmbH auch tatsächlich an ihrem Sitz in der Schweiz getroffen werden, das heißt insbesondere Entscheidungen der Geschäftsführung, Unterzeichnung der Protokolle von Gesellschafterversammlungen, Abschluss der Geschäftsführerverträge und ähnliches.

Vertretung der Schweizer GmbH – Geschäftsführer

Für die Geschäftsführung gilt: Mindestens eine vertretungsberechtigte Person mit Einzelzeichnungsrecht muss ihren Wohnsitz in der Schweiz haben. Daneben kann ein weiterer Geschäftsführer bestellt werden, der seinen Wohnsitz in Deutschland hat.
Ein besonderer Punkt ist die Haftung für geschäftsführende Personen der GmbH.

Eigentlich gilt bei der GmbH, dass ausschließlich das Gesellschaftsvermögen für Schulden einer Gesellschaft einstehen muss. Trotzdem können Geschäftsführer oder auch geschäftsführende Gesellschafter persönlich regresspflichtig werden. Für nicht geschäftsführende Gesellschafter ist die Verantwortlichkeit eingeschränkt. Für geschäftsführende Gesellschafter oder Geschäftsführer gilt die Haftung allerdings nur dann, wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind. Dazu gehören

 

  • grobe Pflichtverletzung,
  • ein daraus entstandener Schaden,
  • ein Kausalzusammenhang und
  • Verschulden durch die Geschäftsführung.


Eine grobe Pflichtverletzung liegt dann vor, wenn der Geschäftsführer oder der geschäftsführende Gesellschafter sich über Beschlüsse der Gesellschaft hinweggesetzt hat oder gegen gesetzliche oder im Statut verankerte Beschlüsse verstoßen hat. Es geht dabei vor allem um die Verletzung der Sorgfalts- und Treuepflicht im Zusammenhang mit den Aufgaben einer Geschäftsführung.

Die Pflichtverletzung bedeutet nicht gleichzeitig, dass der Geschäftsführer haften muss. Dieser Fall tritt erst dann ein, wenn ein nachweisbarer Schaden entstanden ist. Außerdem muss zwischen dem Schaden und der Pflichtverletzung ein kausaler Zusammenhang bestehen. Das Verschulden lässt sich oft nicht direkt von der Pflichtverletzung trennen. Sollte es zu Schadensforderungen kommen, muss genau geklärt werden, inwieweit der Geschäftsführer seiner Sorgfalts- und Treuepflicht nicht nachgekommen ist.


Besonderheit gegenüber Deutschland: In der Schweiz ist die Insolvenzverschleppung per se nicht strafbar. Strafbar ist nur die Misswirtschaft, d. h., wenn durch weiteres Handeln die Überschuldung verschlimmert oder im Bewusstsein der Zahlungsunfähigkeit die Vermögenslage verschlechtert wird.

Sozialversicherungspflicht der Geschäftsführer

Geschäftsführer einer Schweizer GmbH werden in der Schweiz als unselbstständige Beschäftigte eingestuft, und zwar unabhängig davon, ob und gegebenenfalls in welcher Höhe sie an der Schweizer Gesellschaft als Gesellschafter beteiligt sind und wo sie ihren Wohnsitz haben. Auch ein in Deutschland wohnhafter Geschäftsführer einer Schweizer GmbH ist daher in der Schweizer Alters- und Hinterlassenenversicherung beitragspflichtig. Diese Beitragspflicht besteht auch dann, wenn der Geschäftsführer in Deutschland lediglich eine unwesentliche unselbstständige Erwerbstätigkeit (weniger als 25 Prozent) ausübt oder wenn er in Deutschland ausschließlich Einkünfte aus selbstständiger Tätigkeit bezieht – und sogar dann, wenn der Geschäftsführer sein Schweizer Geschäftsführeramt ohne besondere Vergütung ausübt beziehungsweise sich nie in die Schweiz begibt.

Bemessungsgrundlage für die Schweizer AHV-Beiträge sind die gesamten Einkünfte des Geschäftsführers, die er weltweit erzielt, und zwar die Einkünfte aus einem Einzelunternehmen, der Beteiligung an einer Personengesellschaft sowie die Einkünfte aus (Leitungs-)Tätigkeiten bei Unternehmen. Der Beitragssatz beträgt für den Geschäftsführer und die GmbH (a) bezogen auf die Einkünfte aus unselbstständiger Erwerbstätigkeit, im obigen Beispiel in der Schweiz, je 5,275 Prozent und (b) für die Einkünfte aus selbstständiger, im obigen Beispiel in Deutschland erzielte, Erwerbstätigkeit insgesamt zwischen 5,344 und 9,95 Prozent. Das Schweizer System kennt keine Beitragsbemessungsobergrenze, das heißt, die Einkommen unterliegen vollumfänglich und unbeschränkt der AHV-Pflicht.

Steuerliche Behandlung der GmbH in der Schweiz (juristische Person)

Steuerpflichtig sind in der Schweiz alle juristischen Personen wie AG und GmbH. Die Steuerhoheit liegt sowohl beim Bund (direkte Bundessteuer), den Kantonen (Kantons- oder Staatssteuer) und bei den Gemeinden (Gemeindesteuer).

Die Gewinnsteuer der Schweiz reduziert ihre eigene Bemessungsgrundlage, die Steuer wird somit von ihrer eigenen Bemessungsgrundlage abgezogen. Die direkte Bundessteuer beträgt 8,5 Prozent nominal, was zu einer effektiven Belastung von 7,8 Prozent führt. Da die Steuersätze der Kantone und Gemeinden variieren, ist an unterschiedlichen Orten in der Schweiz mit einer unterschiedlichen Steuerbelastung zu rechnen.

Unter Berücksichtigung aller drei Gewinnsteuern liegt die effektive Steuerbelastung beispielsweise in Schaffhausen bei 15,97 Prozent, in Zürich bei 21,17 Prozent und in Schwyz bei etwa 14 Prozent.

Zusätzlich zur Gewinnsteuer erheben Kantone und Gemeinden eine Kapitalsteuer. Bemessungsgrundlage hierfür ist das Eigenkapital der Gesellschaft zum vorigen Ende einer Steuerperiode. Im Kanton Zürich beträgt diese Steuer 0,75 Promille des steuerbaren Kapitals. In einigen Kantonen kann die Kapitalsteuer auf die Gewinnsteuer angerechnet werden.

Verluste aus der Schlussbilanz können in das nächste Geschäftsjahr vorgetragen werden. Künftige Gewinne können sieben Jahre lang verrechnet werden. Zeigt die Schlussbilanz am Ende eines Geschäftsjahres statt eines Reingewinns einen Verlust, wird er auf die Rechnung des nächsten Geschäftsjahres vorgetragen. Steuertechnisch dürfen künftige Gewinne bis maximal sieben Jahre mit den Verlusten verrechnet werden.

Vergleich intertemporaler Verlustverrechnungen

Schweiz:

Steuerperiode Jahr 2013: Verlust 30.000.000 Euro
Steuerperiode Jahr 2014: Gewinn 30.000.000 Euro
Steuerbarer Reingewinn 2014: 0 Euro
(Die Verluste aus den vergangenen sieben Jahren können in voller Höhe angesetzt werden.)

Deutschland:

Steuerperiode Jahr 2013: Verlust 30.000.000 Euro
Steuerperiode Jahr 2014: Gewinn 30.000.000 Euro
Steuerbarer Gewinn: 30.000.000 Euro Gewinn – (1.000.000 Euro maximaler Verlustvortrag – 0,6 x 29.000.000 Euro)
Steuerbarer Gewinn 2014: 11.600.000 Euro
(Verlustvorträge ohne zeitlichen Rahmen absetzbar)

Vorteile der Schweizer GmbH im steuerlichen Rahmen

Planungssicherheit: Unternehmen und Bürger haben das Recht auf einen verbindlichen Vorab-Steuerbescheid („Ruling”) für geplante Vorhaben.

Beteiligungsabzug: Wenn eine Kapitalgesellschaft mehr als 20 % einer anderen Kapitalgesellschaft hält, reduziert sich die Gewinnsteuer im Verhältnis des Nettoertrags aus diesen Beteiligungen zum gesamten Reingewinn (es besteht keine Einschränkung „subject to tax”).

Wenn eine Kapitalgesellschaft mehr als 10 % einer anderen Kapitalgesellschaft länger als ein Jahr hält, bleiben Kapitalgewinne steuerfrei und es können zusätzlich pauschal 5 % Verwaltungskosten angesetzt werden.

Schweizer Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen können unter bestimmten Umständen eine pauschale Steuergutschrift für ausländische Quellensteuern beanspruchen.

Verkauf einer Beteiligung durch Privatpersonen: Der gesamte Veräußerungserlös wird am Wohnsitz der Privatperson versteuert. Bei Wohnsitz in der Schweiz ist dies zumeist steuerfrei, wenn der Verkäufer nicht als gewerblicher Unternehmenshändler eingestuft wird (dann wird eine gewerbliche Tätigkeit als Einzelfirma fingiert, mit Sozialabgaben und Steuern als Konsequenz).
Erbschaftssteuer: entfällt bei direkten Nachkommen in den meisten Kantonen.

Andere Anreize: Kantone unterliegen dem Steuerwettbewerb und versuchen spezielle Zielgruppen anzusprechen, indem sie diesen Anreize bieten. Derartige Anreize können Steuererleichterungen für zuziehende Fachkräfte für einige ihrer anfänglichen Ausgaben sein oder kurze Abschreibungszeiten oder für eine bestimmte Zeit die Anerkennung allgemeiner Kosten in Prozent der Umsätze.

Für Unternehmen, die bisher das Holdingprivileg, das Privileg für Domizilgesellschaften oder gemischte Gesellschaften nutzten, gibt es Übergangsbestimmungen.

  • Profitieren Sie in der Schweizer GmbH durch:
  • hohe Anonymität durch Beteiligungsübertrag
  • niedrige Steuersätze
  • extrem starkes Bankgeheimnis
  • hohe Bonität
  • gute Reputation
  • Schweizer Konten
  • hohe Absetzungskosten und Firmenautoregelung (0,8 % des Kaufpreises)
  • keine Revision vorgeschrieben (bis 10 Mio.)
  • stille Reserven steuerfrei auflösen (§ 6b EstG)
  • 10 Jahre Start-up-Förderung (Gründungsjahr + 9 Jahre)

Offenlegungspflicht von Jahresabschlüssen in der Schweiz

Die Einreichung des Jahresabschlusses von Kapitalgesellschaften (GmbH) beim Firmenbuch hat prinzipiell in elektronischer Form zu erfolgen. Ausgenommen sind kleine Kapitalgesellschaften, deren Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag 70.000 EUR nicht überschritten haben.

Zinsen und Dividenden für Gesellschafter

Verrechnungssteuer: Wenn ein Unternehmen Zinsen oder Dividenden auszahlt, wird von der zahlenden Gesellschaft ein Abzug von 35 % vorgenommen und an die Eidgenössische Steuerverwaltung (EStV) in Bern abgeführt. Später kann der Empfänger bei Wohnsitz in der Schweiz eine Steuergutschrift auf die bezahlte Verrechnungssteuer erhalten, wenn er nachweist, dass er die Zinsen oder Dividenden in seiner Steuererklärung korrekt angeführt hat. Wenn es ein Doppelbesteuerungsabkommen gibt, kann es zu einer Ermäßigung für Gesellschafter kommen, wenn es sich um ausländische Unternehmen handelt. Personen mit Wohnsitz im Ausland können eine Teilrückerstattung erhalten. Bei privaten Anteilseignern, die in einem Land mit einem günstigen Abkommen wohnen, erlaubt das Steuersystem nicht, nur die ermäßigten Quellensteuersätze zu zahlen und die Steuer muss vollständig entrichtet werden, um die Erstattung zu beantragen. Gibt es kein Doppelbesteuerungsabkommen, ist für Personen mit Wohnsitz im Ausland somit die Verrechnungssteuer endgültig. Daher ist es wichtig, legale Unternehmensstrukturen zu schaffen, um Doppelbesteuerungsabkommen zu nutzen und den Verlust der Verrechnungssteuer zu vermeiden.

Besonderheit Dividendenbesteuerung

Sinnvoll könnte darum auch sein, wenn Sie einen Teil des Gewinns aus Ihrer Firma an sich und Ihre Frau ausschütten. Sie können sich aus der Firma neben einem Lohn auch eine Dividende auszahlen lassen. Den Lohn müssen Sie als Einkommen versteuern. Die Dividendenausschüttung bringt Ihnen steuerliche Vorteile: Die als Dividende ausgeschütteten Gewinne unterliegen zwar ebenfalls der kantonalen Einkommenssteuer, aber nur zur Hälfte bzw. zur Hälfte des Gesamtsteuersatzes, wobei es kantonal Unterschiede gibt.

Der Grund für die privilegierte Dividendenbesteuerung liegt darin, dass man als Inhaber einer Firma faktisch doppelt Steuern zahlt: Einerseits zahlen Sie als Firma Steuern, anderseits beim Lohn- und Dividendenbezug. Um diese Doppelbelastung zu mildern, sehen Bund und Kantone für Beteiligungserträge wie Dividenden eine privilegierte Besteuerung vor, sofern mindestens eine Beteiligungsquote von 10 Prozent besteht.

Wegzugsbesteuerung

Hier beobachten wir für Sie die aktuelle Rechtsprechung. Diese wurde gerade dem EuGH zur Prüfung vorgelegt.

Nach unserer Lesung ist eine Besteuerung ohne Liquiditätszufluss nicht möglich. Zu beachten ist auch, dass es fraglich ist, ob die Änderungen der Stundungsmöglichkeit mit der aktuellen EuGH-Rechtsprechung (Wächtler) sowie der Grundlage der Gesetzesänderung (ATAD) im Einklang stehen. Der EuGH brachte nämlich in der genannten Rechtssache Wächtler deutlich zum Ausdruck, dass er eine Raten­zahlung, wie sie der Entwurf vorsieht, für nicht geeignet und aufgrund der Liquiditätsnachteile für den Steu­er­pflich­ti­gen als unverhältnismäßig ansieht. Eine durch Sicherheitsleistung ermöglichte Stundung mit Zahlung der Steuer bei Veräußerung der Anteile (wie bisher vorgesehen), ist nach Ansicht des EuGH dagegen deutlich verhältnismäßiger.

Steuererleichterung im Rahmen der Regionalpolitik

Im Rahmen der Regionalpolitik unterstützt der Bund die Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit einzelner Regionen und die Erhöhung von deren Wertschöpfung. Gestützt auf Art. 12 des Bundesgesetzes über Regionalpolitik können Steuererleichterungen an industrielle Unternehmen oder produktionsnahe Dienstleistungsbetriebe gewährt werden. Damit kann der Bund die Schaffung und Neuausrichtung von Arbeitsplätzen in strukturschwachen regionalen Zentren unterstützen.

Verkauf der Beteiligung

Verkauf einer Beteiligung durch Privatpersonen: Der gesamte Veräußerungserlös wird am Wohnsitz der Privatperson versteuert. Bei Wohnsitz in der Schweiz ist dies zumeist steuerfrei, wenn der Verkäufer nicht als gewerblicher Unternehmenshändler eingestuft wird. (Dann wird eine gewerbliche Tätigkeit als Einzelfirma fingiert, mit Sozialabgaben und Steuern als Konsequenz.)

Erbschaftssteuer (GmbH)

Entfällt bei direkten Nachkommen in den meisten Kantonen.

Vorteil niedrige Mehrwertsteuer

Die Mehrwertsteuer in der Schweiz liegt bei 7,7 %.